01. YOU GOTTA BE CAREFUL
02. TAKE ME TO YOUR WORLD
03. THIRSTY GIRL
04. 金色の夢 (DREAM)
05. HOJIN'S
06. RHINO 〜君をすくいたい夜〜
07. MORNING LIGHTS
08. HEART BREAKING NIGHT
09. SHAKE IT
10. IN & OUT
11. I STILL LOVE YOU
12. CLAP YOUR HANDS
13. YOU GATTA BE CAREFUL 〜REPRISE〜

1990年に結成・デビューしたスーパーバンドのデビューアルバム。

メンバーは
梅原"PAUL"達也（ボーカル）元44MAGNUM
山根"MOCK"基嗣（ギター）元山水館、ノヴェラ、ACTION
江川ほーじん（ベース）元爆風スランプ
堀尾てつじ（ドラム）元・TOPS

ファンキーなリズム隊に、切れのあるカッティングギターのバッキング及びハードなギターソロ、そしてソウルフルなヴォーカル！

前年絶頂期の爆風スランプを音楽性の相違(プロデューサー新田一郎との確執)で脱退した江川氏と、44マグナムの音楽性をやりたいサウンドに変えたが失敗して解散してしまった梅原氏の方向性がピタリはまったサウンド及び楽曲です。

こんなにハードでファンキーな良質なアルバムはなかなかありません。捨て曲などありません日本のロック史に残る名盤です。